新规征求意见 证监会整肃上市公司并购重组

证监会网站今日下午发布《关于<上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)>公开征求意见的通知》，向投资者和社会各界征求意见建议。

    此新规一旦颁行，2002年起施行的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》即废止。

　　除了前述征求意见稿，证监会网站还同时发布了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于发布<上市公司非公开发行股票实施细则>的通知》、《关于发布<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书>的通知》等三个系列文件。

    此外，还有《关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定》、《关于发布<中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程>的通知》两个文件。

    以下为《关于<上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)>公开征求意见的通知》全文。

　　关于《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》公开征求意见的通知

　　为适应股权分置改革后市场发展的需要，根据2005年修订后的《公司法》、《证券法》，结合我国资本市场上市公司重大资产重组的实践，我会制定了《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》。现将《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》向社会公布，欢迎投资者和社会各界积极参与讨论研究，并提出建设性意见或建议。请将有关意见或建议以书面或电子邮件的形式于2007年9月25日前反馈至中国证监会。联系方式如下：

　　传 真：8610—88061167, 88061504

　　电子信箱： ssb@csrc.gov.cn

　　通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座 中国证监会上市部

　　邮编：100032

　　附件：《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》

　　中国证券监督管理委员会

　　二○○七年九月十七日

　　上市公司重大资产重组管理办法

　　目 录

　　第一章 总则

　　第二章 重大资产重组的原则和标准

　　第三章 重大资产重组的程序和信息披露

　　第四章 以发行股份作为支付方式购买资产的特别规定

　　第五章 重大资产重组后申请发行新股或者公司债券

　　第六章 监管措施和法律责任

　　第七章 附则

　　第一章 总 则

　　第一条 为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

　　第二条 本办法适用于上市公司及其控股子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。

　　上市公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产(以下简称发行股份购买资产)的，应当符合本办法的规定。

　　第三条 任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司和股东的合法权益。

　　第四条 上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第五条 上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

　　第六条 为重大资产重组提供服务的证券服务机构(以下简称中介机构)和人员，应当遵守法律、行政法规和规章，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　第七条 任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务；

　　禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场或者证券欺诈等违法活动。

　　第八条 中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。

　　第九条 中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会(以下简称并购重组委)，以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。

　　第二章 重大资产重组的原则和标准

　　第十条 上市公司实施重大资产重组，应当遵守下列规定：

　　(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

　　(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者移转不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法；

　　(五)有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
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